证券代码： 600117 证券简称：西宁特钢　 编号：临 2007-007
转债代码： 100117 转债简称：西钢转债  

西宁特殊钢股份有限公司

三届二十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会三届二十一次会议通知于 2007 年 2 月 17 日 以书面 ( 传真 ) 方式向各位董事发出，会议如期于 3 月 5 日上午 8 时 在公司办公楼 201 会议室召开。公司董事会现有成员 9 名，出席会议的董事 7 名，董事长 陈显刚 先生因出差授权刘克林董事主持会议并代为行使表决权、董事 张先良 先生授权刘克林董事代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议并通过了下列事项：

一、以 9 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，通过公司 2006 年度《董事会工作报告》。

二、以 9 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，通过公司 2006 年度财务决算报告。

三、以 9 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，通过公司 2006 年度利润分配预案：

经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司 2006 年度实现净利润 211,473,354.06 元，扣除按 10% 提取的法定公积金 28,697,089.62 元，扣除 2006 年中期已分配利润 66,018,897.44 元，加上年初未分配利润 301,917,815.65 元，可供股东分配的利润为 418,675,182.65 元。

考虑到公司生产规模扩大，对流动资金的需求增加，决定本期不进行利润分配。未分配利润用于补充公司流动资金，以保证公司整体战略目标的实现，增强公司后续发展能力。

四、以 9 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，通过公司 2006 年年度报告及年度报告摘要。

五、以 9 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，通过修改公司《章程》部分条款的议案。 ( 见附件一 )

六、以 9 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2007 年度财务审计机构，期限一年，支付其报酬约 48 万元。

七、以 9 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，通过公司董事会换届选举的议案，提名陈显刚、刘克林、汤巨祥、李全、林仁熙、黄斌、范增裕、陈岩、杜鹏环为公司四届董事会董事候选人。（简历见附件二）

八、以 9 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，同意公司副总经理刘兆龙同志因年龄到限办理退休，免去其副总经理职务。

以上议案除第四、第八项外，均须提交公司年度股东大会审议。

九、以 9 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，通过召集公司 2006 年度股东大会的通知。（详见公告：临 2007-009 ）

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二 ○○ 七年三月五日    

附件一：关于修改公司《章程》部分条款的主要内容

一、为不断完善公司法人治理结构，在公司内部形成职责明确、高效务实的责任体系，公司决定实行总经理负责制，由公司总经理任公司法定代表人。

将“第八条 董事长为公司的法定代表人。”修改为：“第八条 总经理为公司的法定代表人。”

二、根据公司在 2006 年度内因分红送股、可转债转股等引发公司股本总数变化，以及公司经营业务范围增加了进出口业务的实际情况，对注册资本、经营范围相关条款进行修改。

1 、 将“ 第六条 公司注册资本为人民币 630137319 元。”

修改为： “ 第六条 公司注册资本为人民币 693169790 元。”

2 、将“ 第二十七条 公司股份总数为 630150238 股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为 359840929 股，无限售条件股份为 270309309 股。”

修改为：“第二十七条 公司股份总数为 693169790 股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为 395825022 股，无限售条件股份为 297344768 股。”

3 、将“第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；电力（器）试验、维修；金属及非金属材料；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体 ( 氧、氮、氩气 ) ；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋 ( 坯 ) 的生产及销售。”

修改为：“第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；电力（器）试验、维修；金属及非金属材料；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体 ( 氧、氮、氩气 ) ；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋 ( 坯 ) 的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。”

三、为进一步规范公司对外担保行为，防范和化解公司对外担保风险，根据“证监发［ 2005 ］ 120 号文件”及上海证券交易所《股票上市规则》的规定，对《章程》中此部分内容进行了修改和完善。

4 、将“ 第六十三条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

修改为： “ 第六十三条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

5 、将“第三百零一条　公司董事会决定对外担保的权限为单笔不超过公司上年度经审计净资产总额的 10% ，累计不超过公司上年度经审计净资产总额的 50% ，并且必须由公司董事会三分之二以上的成员签署同意方可办理；高于这一标准的，须由公司股东大会审议批准。”

修改为：“第三百零一条　公司董事会决定对外担保的额度权限为：单笔不超过公司上年度经审计净资产总额的 10% ；累计不超过公司上年度经审计净资产总额的 50% ；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

对于此权限内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会议的三分之二以上董事同意。高于这一标准的，须由公司股东大会审议批准。”

6 、将“ 第三百零三条　公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，具体负责担保事项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间，必须密切关注被担保人经营运行的相关情况，如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险时，应及时报告公司董事会。”

修改为： “ 第三百零三条　公司法律事务部是公司担保合同的职能管理部门，具体负责担保事项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间，必须密切关注被担保人经营运行的相关情况，如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险时，应及时报告公司董事会。”

同时根据修改后的公司《章程》，提请股东大会授权公司董事会办理工商登记变更的相关事宜。

附件二： 董事候选人简历

陈显刚，男，汉族， 1955 年 10 月生，中共党员，本科学历，教授级高工。历任西宁钢厂一炼钢车间主任、三炼钢车间主任、西宁钢厂副总工程师兼经销处处长、西宁特钢集团公司副总经理、总经理、董事长，本公司董事、总经理、董事长，现任本公司三届董事会董事长。

刘克林，男，汉族 ,1956 年 4 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任西宁钢厂一轧钢车间技术科副科长、西钢集团质监处副处长、三轧钢车间主任、本公司总工程师、总经理、董事长、西钢集团公司董事，现任本公司总经理、三届董事会董事。

林仁熙，男，汉族， 1956 年 4 月生，中共党员，研究生学历，高级经济师，历任西钢股份公司经销部副科长、科长、副部长、部长、公司副总经理、总经理、董事，西钢集团总经理助理、副总经理，现任本公司三届董事会董事。

汤巨祥，男，汉族， 1962 年 11 月生，中共党员，本科学历，工程师， 1983 年 8 月至 1990 年 12 月在青海省石油管理局工作， 1990 年 12 月起历任西宁钢厂组织处干部科长、锻钢车间党总支副书记、公司证券部副部长、劳动人事部部长、党委副书记、副总经理、本公司三届监事会监事，现任本公司三届董事会董事。

李全，汉族， 1967 年 9 月出生，研究生学历，高级政工师，历任西宁钢厂废钢管理处采购员、西钢集团办公室科长、主任、综合企管处处长、总经理助理、副总经理，本公司副董事长、董事长，现任本公司三届董事会董事。

黄斌，男，汉族， 1972 年 11 月出生，中共党员， MBA ，高级工程师。历任西宁特钢一轧车间技术科副科长、科长，车间主任助理、副主任，生产部副部长、部长，本公司总经理助理兼技术中心主任，现任公司副总经理兼营销部部长。

陈岩，男，汉族， 1965 年 5 月出生，在职 EMBA ，先后任西宁第二律师事务所 ( 后改名为竞帆律师事务所 ) 副主任、主任、青海竞帆律师事务所主任，现任树人律师事务所首席律师、本公司独立董事。

范增裕，男，汉族， 1965 年 9 月出生，大专学历，注册会计师、资产评估师、注册税务师，现任五联联合会计事务所有限公司青海分所副所长、本公司独立董事。

杜鹏环，男，汉族， 1972 年 7 月出生，本科学历，先后任青海百货股份有限公司证券部副经理、经理、青海数码网络投资（集团）股份有限公司总经理助理、证券部经理，现任数码网络公司董事、董事会秘书、总经理助理、本公司独立董事。