证券代码： 600117 证券简称：西宁特钢　 编号：临 2007-044

西宁特殊钢股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告

暨整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特钢 ( 以下简称“本公司”或“公司” ) 自成立并上市以来始终重视公司治理工作，不断加以推进和完善，并取得了初步的成效。今年以来，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动事项的通知》以及青海证监局相关文件的要求，公司又专门成立了“公司治理专项活动”领导小组，及时组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习领会文件精神，布置相关工作，使自查工作顺利开展。公司力争借助此次活动在内部管理方面广泛进行查漏补缺，及时进行整改和完善，进一步增强公司规范运作水平，提高公司透明度和整体竞争力。

公司本着实事求是的原则，严格对照自查事项，对公司治理各方面情况进行了一次全面检查。从自查总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有完整的独立性和较强的内部控制能力；信息披露相关工作执行到位，公司治理创新工作正处于进一步加强和完善当中。自查具体情况如 下：

一、特别提示

公司治理方面有待改进的问题。经自查，公司在治理方面存在的有待改进的问题主要为以下三个方面：

1 、董事会专业委员会的职能发挥 有待深化 和加强，其作用的体现还不够充分。

2 、监事会履行职责效果不好、作用不够突出。

3 、在一定阶段内经理层管理人员的稳定性稍显不足。

二、公司治理概况

公司自 1997 年 10 月上市以来，在公司治理方面不断加强和改进工作，公司治理水平逐步提高。目前，公司已建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的公司治理结构，着重加强了三会制度建设、内部控制机制建设以及信息披露制度建设等方面的工作，并取得了较为显著的成效。 2006 年 3 月公司完成股权分置改革，公司治理的股权结构基础发生重大变化，来自证券资本市场、产品市场的外部力量对公司治理的影响日益增强，促使公司进一步提高治理水平，完善治理机制。

公司成立以来在公司治理方面取得的主要成绩有：

1 、公司治理的核心结构规范而稳定，相关制度和程序较为完善。公司严格按照现代企业制度的规范建立起完善的公司治理核心结构，股东大会、董事会、监事会、经理层分别作为公司的最高权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，分别行使各自的职权、履行各自的义务，公司的各项管理工作分别提交不同层次来决策，内控管理的体制、机制和程序较为完善，相关工作均有章可循，有办法可依。

2 、控股股东行为规范，关联交易公开、公正、公平，公司独立性不存在障碍。公司在规范自身与控股股东之间的关系方面严格做到“五分开” , 公司的独立性得到有力保证。对于涉及到的关联交易，能够严格履行相关规范和程序，做到了“公开、公正、公平” , 没有损害公司及其它股东利益的情况出现。特别是大股东西钢集团公司方面，近年来进行了较大力度的改革，其经营性资产已全部通过资产交易划入上市公司，目前已没有任何经营性业务；其原有社会职能部分机构和人员（医院、学校、公安、三产等）均已划归地方政府接收和管理，目前在此方面已无任何负担。通过这些措施，大股东西钢集团已经转变为实质上的资产管理公司，这对于增强上市公司的独立性起到了保证作用。

3 、内控制度建设不断加强，内控意识显著增强。以《章程》作为公司治理文件的基础，制定和完善了“三会”议事规则、总经理工作细则、董事会各专业委员会工作细则、独立董事工作制度等一系列公司治理的规范制度，从公司高层建立起了较为完善的治理架构。在这些制度不断完善的同时，公司治理的意识显著增强，最突出的体现就是在经营管理层面建立和完善了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《投资管理制度》 、 《销售工作制度》 、 《成本核算制度》 、 《设备管理制度》 、 《对外担保管理办法》 、 《合同管理办法》等一系列专项管理制度，建立起了十分完善的制度体系，并且在实际工作中得到了认真执行。

4 、信息披露制度健全，执行规范。在多年的信息披露工作中，一方面严格执行监管部门的相关规定，一方面不断对自身工作进行总结，制定了符合自身实际情况的《信息披露办法》，形成了具有较高效率的信息工作流程，同时也培养出了具有较高专业素质的工作人员，均对信息披露工作起到了促进和保证作用。

5 、公司治理创新方面取得较好效果。公司召开股东大会除采用现场形式外，还按照要求在 2006 年 10 月召开 2006 年第二次临时股东大会时，就所审议的非公开定向发行股份等六个事项采取网络投票形式表决；参加网络投票的股东共 97 人，代表股份数额 1885 万股，占公司股本总数的 2.99% ，对会议议案予以通过。此外，公司在选举董事、监事时实行了累积投票制，一定程度上保护了中小股东的权力。在投资者关系管理方面，近两年来与机构投资者的交流与沟通取得了显著成效。

但是，从已取得的公司治理进展看，公司治理的进步大多源于监管部门的推进，自主改进的比例还比较低。随着股权分置改革的完成，我们相信以后来源于市场、中小股东方面对完善公司治理的推进动力将会日益显著。总体来看，本公司下一步公司治理的重点方向为：

1 、强化董事会及董事的责任意识，充分发挥各专业委员会在公司治理中的作用，提高董事会运作水平。

2 、采取切实措施鼓励广大股东依法参与公司治理，增强股东和其他利益相关者在完善公司治理中的作用。

3 、继续补充和完善内控制度，强化内控制度执行力度。

三、公司治理存在的问题及原因

通过此次自查活动，发现了本公司在治理方面存在的主要问题，现具体分析如下：

1 、董事会各专业工作委员会作用不突出问题。

根据中国证监会 2002 年 1 月发布的《上市公司治理准则》规定，本公司经 2006 年 5 月第一次临时股东大会审议通过，决定在董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业工作委员会；并按照规定，在提名、薪酬与考核、审计三个委员会由独立董事占多数，且由独立董事担任召集人。这是公司加强董事会工作力量、提升董事会工作质量的重要措施。

目前董事会下设四个专业委员会从人员构成、制度建设等方面均符合相关法律法规和《上市公司治理准则》等制度要求，但从职责行使情况看，各委员会尚未完全按照议事规则要求开展工作和履行职责，其在董事会和公司治理中发挥的作用还相对有限。造成这一情况的主要原因有两方面：

一是因公司董事会为全力以赴推进公司经营和发展，除履行决策职能外也参与部分具体管理工作。从董事会工作体制上说，还没有真正过渡到把决策职能与执行职能完全分开、依靠其各专业委员会开展工作的体制和机制，各专业委员会对相关工作参与程度不高，客观上也影响了其作用发挥。二是各专业委员会成立的时间还较短，人员的工作经验还有所欠缺，一定程度上制约了工作的开展。三是由独立董事占多数并任召集人的提名、薪酬与考核、审计委员会，也存在受独立董事工作时间安排等方面的影响，工作的力度和效果不够突出。

2 、监事会 履行职责效果不好、作用不够突出。

监事会是公司内部的监督机构，直接对股东大会负责，其工作的重点涉及公司治理结构、公司财务、信息披露、募集资金使用、关联方交易及占用、公司对外担保、重大资产购销及置换等事项；除此之外，还负责对高级管理人员履行职责的情况进行有效监督。

应该说，监事会是公司治理结构中的极其重要的一环，其地位十分重要和突出。但在实际工作中，公司监事会的作用发挥不足，工作缺乏主动性，监督检查的具体工作从次数、规模、力度上都不能达到与公司发展相适应的水平，现存需要整改的问题较多。

从这一问题形成的原因来看，除了现有的监事会工作机构尚不健全、人员力量略有不足、工作经验不够丰富等原因外，最主要的还是受公司股权结构影响。目前公司控股股东西钢集团公司持股比例为 49.78% ，而第二大股东持股比例就低于 3%, 差距很大 , 导致了两种情况：一是大股东完全拥有对公司的控制权，更倾向于以股东权力和派出董事来体现意志，并不注重监督检查；二是其它小股东持股比例很低 , 话语权不足，参与决策管理的能力不足。这两情况导致了监事会工作的内在动力不足，因而表现出监事会职责履行不好、作用不够突出。

3 、经理层管理人员的稳定性不足

从 2005 年到 2006 年，公司因产业链延伸、规模扩大、经营业务增加，相应对管理人员进行了数次调整，涉及公司总经理、副总经理等多名高级管理人员职务发生变化。在这一时期内，公司经理层人员的稳定性相对不足，不可否认在一定程度上影响了部分管理工作，经理层整体的执行力受到了一些影响。

造成这种情况的主要原因，就是近两年来公司在实施产业链纵向延伸战略过程中，随着各个新建项目的建成投产，为了保证相关工作的顺利进行，董事会根据内部管理人员的工作经历、经验、专业、工作能力等情况，从整体上对管理人员的岗位和工作进行了重新布局，从组织和人员上为新项目达产达效创造条件。表现在经理层人员的任职方面，任免变化较为频繁。

经理层管理人员的稳定性有助于企业提高运行效率，有助于提高管理水平、降低生产成本，对此公司是有明确的认识的。从 2006 年四季度以来，因公司所有建设项目均已投入正式生产，人员和组织机构日趋配套和完善，各个生产环节均能够顺畅运行，公司在管理人员的调整方面也相应完成，经理层高级管理人员的稳定性将不再会受到影响。

四、整改措施、整改时间及责任人

五、有特色的公司治理做法

公司结合自身生产经营的实际特点 , 在内部推行了董事会、财务、企管、纪检“四条线”监管办法，分别由相关部门制定“监管工作实施办法” , 在各自业务范围内执行监管；内容主要包括：各项规章制度是否得到认真执行、各级管理人员是否充分履行自己的岗位职责、公司决策层制定的任务或目标是否按进度组织实施及完成、一些重点的阶段性任务推进情况如何、单位 / 个人在工作中是否存在失误或渎职，等等。通过这种监管方式，使董事会对生产经营的领导权得到具体落实，使各级管理人员、各项工作、各项工作目标都处于决策层的控制之中。

六、其他需要说明的事项

（一）根据公司专项治理工作安排，为了更好地接受公司股东及广大投资者对公司法人治理情况和整改计划进行评议，公司定于 2007 年 8 月 25 日开始接受公众对公司的治理工作进行评议，欢迎公司股东及广大投资者提出宝贵意见与建议。

公司联系电话： 0971-5299089 5299673 　　传真： 0971-5218389

公司邮箱： xntg@public.xn.qh.cn

中国证监会、上海证券交易所和青海证监局的公众评议邮箱为：

中国证监会上市公司监管部： gszl@csrc.gov.cn

上海证券交易所 :list22@secure.sse.com.cn

青海证监局 :openqh@csrc.gov.cn

公司自查报告全文详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn

( 二 ) 召开专项活动说明会

为了与公司股东及广大投资者进行充分沟通和交流，广泛听取股东及投资者对公司治理的意见和建议，促进公司治理水平的提升，公司拟举行“西宁特钢治理专项活动投资者交流会”，届时本公司管理层将与投资者就公司治理相关问题进行交流，欢迎公司股东及广大投资者踊跃参加。具体安排如下：

1 、会议时间： 2007 年 8 月 31 日（星期五）上午 9:00—11:30

2 、会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼 201 会议室

3 、公司参会人员：公司部分董事和高级管理人员

4 、报名时间： 2007 年 8 月 27 日 9:30—11:30 、 13:30—17:00

5 、联系人：杨凯　余辉邦

6 、联系电话： 0971-5299089 5299673 　传真： 0971-5218389

7 、其他：会期半天，往返及食宿费用自理

联系地址：青海省西宁市柴达木西路 52 号

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二 OO 七年八月二十四日