证券代码： 600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2008-010
西宁特殊钢股份有限公司关于控股股东
与本公司控股子公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述及交易标的基本情况
关联交易内容 |
关联人 |
总金额
（万元） |
占同类交易比例（ % ） |
上年总金额（万元） |
土地转让 |
西钢集团公司 |
2460 |
100 |
0 |
随着本公司控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司经营业务的发展，原有土地无法满足公司规模的扩大，为解决其资产的完整性、配套性问题，经协商向西钢集团公司收购部分土地。
此次收购的土地面积为 133360.31 平方米 ，评估价为 306 元 / 平方米，评估总地价为 4080.4 万元；双方按评估价格协议转让，由青海江仓能源发展有限责任公司支付全部价款，其中向西钢集团支付 2460 万元，剩余 1620.4 万元按规定上缴政府土地主管部门。
二、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事杜鹏环、王四林、张宏岩就此次关联交易事宜出具了事前书面认可文件，并发表独立意见如下：
随着西宁特钢控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司经营业务的发展，原有土地无法满足公司规模的扩大，为保证该公司资产的完整性、配套性问题，与西钢集团公司协议收购土地。
在此次交易过程中，双方履行了所涉及资产的评估、协议、会议决策等程序，符合相关规范的要求，公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易对西宁特钢自身的独立性没有影响。
三、董事会表决情况
青海江仓能源发展有限责任公司董事会于 2008 年 4 月 1 日 以书面（传真）方式向全体董事发出会议通知，于 4 月 9 日上午 9 时 在公司会议室召开会议。公司二届董事会共有成员 7 名，出席会议的董事 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
在 4 名关联董事回避表决的情况下，其他 3 名非关联董事以 3 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，通过公司与西钢集团的土地转让事宜。
四、与交易对方关联关系及关联人基本情况
1 、与交易对方关联关系
西钢集团为本公司的控股股东，符合《上市规则》第 10.1.3 .( 一 ) 条规定：直接或者间接控制上市公司的法人，是本公司的关联方。此次土地转让事项属关联交易。
青海江仓能源发展有限责任公司为本公司控股子公司。
本次关联交易事项是本公司的控股子公司向本公司控股股东收购土地。
2 、交易双方基本情况
西钢集团公司成立于 1996 年 1 月 31 日 ，法定代表人陈显刚，注册资本：人民币 27.89 亿元，主营业务为机械设备维修、租赁、配件批零，金属材料、化工产品批零，原材料采购供应，建筑工程及维修，机电产品、设备及备件批零等，公司住所：青海省西宁市柴达木西路 52 号。
青海江仓能源发展有限责任公司成立于 2004 年 3 月 12 日 ，注册资本：人民币 12000 万元，公司住所：西宁市黄河路 36-12 号，法定代表人：刁明富，经营范围：煤炭销售、煤焦发电、售电。煤化工产品及副产品生产，焦炭、化工产品及副产品 ( 不含危险化学品 ) 、五金、电器设备、机械设备、备品备件、原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输。
五、交易协议中的定价政策及定价依据
1 、此项关联交易仅涉及土地使用权的转让，双方以评估后的价格为基础，协商确定交易价格。
2 、此项关联交易价格与业务发生当时的市场价格一致。
3 、此项关联交易公开、公平、公正，不存在利益转移事项。
4 、协议于 2008 年 4 月 9 日 在青海省西宁市签署。
六、本次关联交易对本公司的影响
此项关联交易的目的主要是本公司控股子公司为了满足其生产经营用地需要而进行，对本公司没有直接影响。
七、本年与关联人已发生关联交易的总额
从年初到本公告披露日，本公司与西钢集团公司累计发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
八、备查文件目录
1 、青海江仓能源发展有限责任公司董事会决议；
2 、土地转让协议；
3 、评估报告；
4 、独立董事事前认可文件及独立意见。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二 OO 八年四月十一日
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