西宁特殊钢股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，防范内幕交易、操纵市场等违法行为，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其他信息披露义务人（包括公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、重大交易相关方等）涉及的信息披露暂缓、豁免行为，涵盖定期报告、临时报告中相关内容的暂缓披露或豁免披露事项。

第三条 本制度遵循如下原则：

（一）合规性原则：公司及信息披露义务人应严格遵守法律法规、监管规定及本制度，不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务；

（二）审慎性原则：暂缓与豁免事项的确定应基于确实充分的证据，履行严格的内部审核程序，确保决策合法合规;

（三）公平性原则：信息披露应保障所有投资者平等获取信息的权利，不得通过暂缓或豁免披露实施选择性信息披露；

（四）保密原则：公司及相关人员应严格保守暂缓与豁免披露的信息，不得泄露或非法利用该等信息从事相关交易活动。

第二章 暂缓与豁免披露的适用情形

第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露信息涉及国家秘密，或披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密或保密商务信息，且尚未公开或泄露的，符合下列情形之一的，可申请暂缓或豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条 暂缓披露商业秘密相关信息后，出现下列情形之一的，应及时终止暂缓状态并披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七条 公司拟披露的定期报告中涉及国家秘密、商业秘密的信息，可采用代称、汇总概括或隐去关键数据等方式豁免披露该部分信息；临时报告中涉及上述秘密信息的，可以采用上述替代披露方式；若采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可豁免披露该临时报告。

第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，将在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章 内部审核程序

第九条 公司及所属各部门、各公司或相关信息披露义务人发现需暂缓或豁免披露的信息时，应及时向董事会秘书提交书面申请，说明以下内容：

（一）拟暂缓/豁免披露的信息具体内容及类别；

（二）申请暂缓/豁免的事实依据和法律依据；

（三）信息披露可能产生的影响；

（四）暂缓披露的预计期限（如适用）；

（五）保密措施及内幕信息知情人名单。

第十条 应履行如下审核流程：

（一）董事会秘书初步审核：董事会秘书收到申请后，对申请材料的完整性、合规性进行初步审核，必要时咨询公司法律顾问或相关专业机构意见；

（二）相关部门复核：涉及特种钢生产技术、核心业务数据的，需经技术、财务等部门负责人联合复核；

（三）审议审批：董事会秘书审核通过后，提交董事长审批。

第四章 登记与备案管理

第十一条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由公司妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第五章 责任划分与监督及追究

第十三条 责任主体：

（一）董事会对本制度的制定、修订和执行负责，确保制度经董事会审议通过并有效实施；

（二）董事会秘书是暂缓与豁免披露事务的具体负责人，负责申请受理、审核协调、登记备案及监管报送等工作；

（三）申请部门及相关负责人对申请材料的真实性、准确性、完整性负责；

（四）内幕信息知情人对相关信息的保密负责，不得泄露或利用该信息从事内幕交易。

第十四条 审计委员会有权对暂缓与豁免披露事项的决策程序、执行情况进行监督，发现违规行为应及时提出整改意见；并纳入审计范围，核查相关程序的合规性及材料的完整性。

第十五条 违反制度责任追究如下：

（一）未按本制度制定或执行相关规定的，按《上市公司信息披露管理办法》相关规定处理；

（二）暂缓或豁免披露不符合本规定，构成信息披露违规的，按《证券法》相关规定追究相关责任人责任；

（三）利用暂缓或豁免披露信息从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法追究法律责任；

（四）相关责任人违反保密义务泄露信息的，按照公司相关制度执行；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。

第十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第十八条 本制度由公司董事会负责修改和解释。

附件：

1.《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》

2.《信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表》

3.《信息披露暂缓、豁免事项内部审核程序》

附件1

西宁特殊钢股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

附件2

西宁特殊钢股份有限公司

信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表

类别：□暂缓披露□豁免披露                                           存档编号：

注：知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件。

附件 3

信息披露暂缓、豁免事项内部审核程序